Como abrir uma empresa na Estônia por conta própria: por que pagar outra pessoa?

Acesse o e-Business Register da Estônia, o portal oficial onde você iniciará a constituição da sua empresa. Na tela de seleção da forma jurídica, procure «Private limited company» e clique em «Start registering». Essa opção corresponde a uma OÜ — osaühing —, a sociedade de responsabilidade limitada de capital fechado estoniana que vamos constituir neste guia.

Dica prática: mantenha o portal em inglês para acompanhar os mesmos rótulos exibidos nas capturas de tela. Você pode selecionar «In English» no menu de idiomas.

Depois de clicar em «Start registering», o portal solicitará que você se identifique. Você verá várias opções: «Smart-ID», «ID-card» e «Mobile-ID».

Se você usar seu cartão de e-Residency, selecione «ID-card», conecte-o ao computador com o leitor e siga as instruções. Quando solicitado, digite seu PIN1 para se identificar.

Você também pode entrar com o Smart-ID, se já tiver uma conta estoniana configurada. Nas capturas de tela deste tutorial, o passo a passo continua com essa opção.

Dica prática: não confunda os códigos: o PIN1 serve para se identificar e o PIN2, para assinar documentos.

Nesta etapa, você está acessando o registro; a assinatura do pedido vem depois.

Depois de selecionar «Smart-ID», você será direcionado ao serviço de autenticação do Estado estoniano. É normal que o visual mude: você está na tela de identificação, antes de acessar o registro.

Clique no botão verde «Continue». Na próxima tela, aparecerá um código QR que você precisará escanear com o aplicativo Smart-ID no celular.

Depois de concluir a identificação com o Smart-ID, você voltará ao e-Business Register. No meu caso, o portal exibiu novamente a tela de seleção da forma jurídica, desta vez com a sessão autenticada.

Na coluna «Private limited company», clique em «Start registering» para iniciar o pedido de constituição da sua OÜ.

Na seção «Activity», você precisará indicar a atividade principal que pretende exercer. O registro usa a classificação EMTAK, o sistema estoniano de códigos de atividades econômicas. Clique em «Add» para abrir o seletor. Você pode pesquisar por nome ou código, digitando pelo menos três caracteres, ou navegar pelas categorias da lista.

Selecione a atividade que corresponde ao seu negócio, confira a descrição e clique em «Save» para salvá-la.

No meu caso, escolhi «69202 - Bookkeeping, tax consulting», que corresponde a serviços de contabilidade e consultoria tributária.

Na seção «Name», digite o nome que deseja usar no campo «Choose a name» e clique em «Select».

O processo continuará com «Choose the name format», onde você definirá como o nome será exibido junto à designação da forma jurídica.

Depois de clicar em "Select" (Selecionar), a seção "Choose the name format" (Escolha o formato do nome) será expandida. Nela, você escolherá como o nome da sua empresa será apresentado, incluindo OÜ ou a palavra por extenso Osaühing, no início ou no final.

Por exemplo, você pode selecionar «Example Company OÜ». Marque a opção de sua preferência e clique em "Save" (Salvar). Depois, clique em "Next" (Avançar) para continuar.

À direita, você verá o indicador "Probability of the name suitability" (Probabilidade de adequação do nome), que fornece uma avaliação aproximada da probabilidade de o nome ser aceito.

Na seção "Contacts" (Contatos), informe o endereço oficial da sua empresa e um endereço de e-mail. Você pode usar um endereço na Estônia ou no exterior, mas os requisitos são diferentes.

Se você usar um endereço na Estônia: poderá usar um endereço válido disponível para sua empresa ou contratar um serviço de endereço legal. Informe o endereço em "Address" (Endereço), selecione-o nas sugestões do portal e confira o código postal. Nesse caso, a nomeação de uma pessoa de contato não é obrigatória apenas pelo fato de você morar fora da Estônia.

Se você usar um endereço fora da Estônia: marque "I want to enter a foreign address" (Quero informar um endereço no exterior) e informe o endereço correspondente. Nesse caso, você deve designar uma pessoa de contato licenciada na Estônia, geralmente contratando o serviço de um prestador autorizado. Você adicionará essa pessoa na seção "Persons" (Pessoas). Sua função é receber documentos oficiais e notificações destinados à sua empresa e encaminhá-los a você.

Portanto, se você não tem um endereço próprio na Estônia, pode escolher entre contratar um endereço legal na Estônia ou usar um endereço no exterior e contratar uma pessoa de contato licenciada na Estônia. Você não precisa contratar os dois serviços.

Por fim, em "Means of communication" (Meios de comunicação), informe um e-mail ao qual você tenha acesso e que consulte regularmente. Clique em "Save" (Salvar) e confirme o e-mail pelo link que receberá.

Depois de salvar os dados de contato, abra a caixa de entrada do e-mail informado. Você receberá uma mensagem com o assunto "E-posti aadressi kinnitamine / Please verify your e-mail address" (Confirme seu endereço de e-mail).

Abra a mensagem e clique no link de verificação. O e-mail inclui instruções em estoniano e em inglês.

Após a confirmação, volte ao pedido no e-Business Register e verifique se o e-mail aparece como validado para continuar.

Na seção "Persons" (Pessoas), comece por "Management board member" (Membro do órgão de administração), onde você indicará quem administrará a empresa. A empresa deve ter pelo menos um membro.

Se você mesmo for administrar a empresa, informe seus dados:

• "Country of the personal identification code" (País do código de identificação pessoal): selecione Estônia se usar seu código pessoal estoniano.
• "Personal identification code" (Código de identificação pessoal): informe esse código e confira o nome e o sobrenome exibidos pelo portal.
• "E-mail": informe seu endereço de e-mail.
• "End of Term of office" (Fim do mandato): campo opcional para indicar a data de término do mandato, se aplicável.

Dentro de "Persons" (Pessoas), prossiga para "Founder / Shareholder" (Fundador / Sócio). Aqui você identificará quem constitui a empresa como sócio.

Selecione "Natural person" (Pessoa física) se estiver participando como pessoa física, como neste tutorial. Se o fundador for outra empresa, a opção correspondente é "Legal person" (Pessoa jurídica).

Se você usar sua identificação de e-residente:

• Selecione "Estonia" (Estônia) como o país emissor do código pessoal.
• Insira seu «Personal identification code» (código de identificação pessoal) e confira o nome e o sobrenome.
• Preencha o endereço de e-mail.
• Se seu endereço pessoal for fora da Estônia, marque «I want to enter a foreign address» (quero inserir um endereço no exterior) e informe o país e o endereço correspondentes.

Antes de concluir a seção «Persons» (pessoas), verifique se você também preencheu o endereço do administrador em «Management board member» (membro do órgão de administração).

Se seu endereço for fora da Estônia, marque «I want to enter a foreign address» (quero inserir um endereço no exterior). Depois, selecione o país em «Country of address» (país do endereço) e insira seu endereço em «Address» (endereço), preenchendo os demais campos solicitados.

Em «Persons» (pessoas), você encontrará a seção «Other roles» (outras funções). Para adicionar uma pessoa de contato, abra o menu suspenso «Add a person in another role» (adicionar uma pessoa em outra função) e selecione «Contact person» (pessoa de contato).

Esta seção depende do endereço oficial da empresa que você escolheu na seção 3.1:

• Endereço da empresa fora da Estônia: você deve designar uma pessoa de contato licenciada na Estônia.
• Endereço da empresa na Estônia: você não tem a obrigação de adicionar uma pessoa de contato apenas por morar em outro país.

Se for designar uma, selecione «Contact person» (pessoa de contato) e prossiga com os dados do profissional ou prestador de serviços contratado.

No final da seção «Persons» (pessoas), você encontrará «Right of representation» (direito de representação). É aqui que você indica como os administradores podem agir em nome da empresa.

A captura de tela mostra a configuração sem condições especiais: cada administrador pode representar a empresa individualmente.

Se você for o único administrador e essa configuração for adequada ao seu caso, confira as informações e clique em «Next» (próximo).

Se houver vários administradores, verifique, antes de continuar, se você quer que cada um possa agir separadamente ou se é necessário estabelecer a representação conjunta.

Na seção «Capital» (capital), informe em euros o valor da contribuição de cada sócio.

O mínimo é de 0,01 € por sócio. Se você estiver constituindo a empresa por conta própria, poderá definir um capital social a partir desse valor. Se houver vários sócios, insira a contribuição correspondente a cada um.

Clique em «Save» (salvar) e verifique se o total e a distribuição das participações societárias refletem o que vocês acordaram.

Salvar o valor neste formulário não é o mesmo que pagá-lo. As contribuições devem ser integralizadas antes do envio do pedido de registro; a confirmação do pagamento ocorre mais adiante no processo.

Depois de definir o capital social, você pode configurar direitos especiais para determinadas participações societárias ou determinados sócios. A tela mostra três áreas:

• Distribuição de lucros: direitos especiais na distribuição dos lucros da empresa.
• Liquidação: direitos sobre a distribuição dos ativos remanescentes quando a empresa é liquidada.
• Decisões dos sócios: direitos especiais relacionados à aprovação de deliberações.

Não é obrigatório adicionar direitos especiais. Se você não precisar deles, pode manter a configuração padrão e continuar.

A captura de tela mostra o formulário que se abre ao adicionar um desses direitos. Se você o abriu por engano e não quer configurar nenhum, clique em «Cancel» (Cancelar) e depois em «Next» (Avançar).

Agora entramos em «Articles of association», a seção do estatuto social: as regras que regem o funcionamento da empresa.

O portal incorpora os dados que você já informou, como o nome, a sede e o capital social. Revise-os antes de preencher as demais cláusulas.

As seções obrigatórias estão marcadas com um asterisco. Você deve preencher e salvar cada uma separadamente; também pode revisar outras cláusulas por meio de «Edit» (Editar).

A captura de tela mostra uma cláusula sobre como as quotas serão integralizadas em um futuro aumento de capital. A opção «monetary contributions» significa contribuições em dinheiro. Esta seção regula aumentos futuros; não é a confirmação do pagamento do capital inicial.

Ainda estamos no estatuto social. Nesta tela, você precisa revisar três decisões:

• Contribuições em futuros aumentos de capital: «monetary contributions» permite contribuições em dinheiro; «non-monetary contributions» abrange contribuições em bens ou outros ativos. Selecione o que corresponde à sua empresa.
• Reserva estatutária: você pode prever uma reserva ou selecionar «has no legal reserve» (não possui reserva legal) para não estabelecer uma. A captura de tela mostra essa segunda opção selecionada.
• Número de administradores: indique quantos membros o órgão de administração terá. Se você for o único administrador, informe 1.

Abaixo, também aparecem os dados do fundador e sua participação. Verifique se correspondem ao que você informou anteriormente.

Concluímos esta parte do estatuto com duas decisões.

Primeiro, escolha se as quotas serão integralizadas pelo valor nominal, na opção «according to the nominal value», ou com uma contribuição adicional, chamada de ágio. Para uma constituição simples, sem ágio, aplica-se a primeira opção, como mostra a captura de tela.

Em seguida, informe os custos previstos de constituição e indique quem arcará com eles. O formulário permite escolher entre:

• A empresa arca com todos os custos.
• Os sócios arcam com os custos proporcionalmente ao valor nominal de suas quotas.
• A empresa arca com um valor específico e os sócios com o restante.

Neste exemplo, foi informado o valor de 265 € e selecionada a opção de que a empresa arca com todos os custos de constituição. Ajuste o valor se você prevê outras despesas diretamente relacionadas à constituição.

Clique em «Save» (Salvar) para salvar a configuração. Esse botão salva a cláusula; o pagamento é feito depois.

Depois de salvar as opções anteriores, o portal mostra as cláusulas com as decisões que você escolheu.

Antes de continuar, confira se tudo corresponde ao que você quer estabelecer:

• O nome e a sede da empresa.
• O capital social e a participação de cada fundador.
• As contribuições permitidas em futuros aumentos de capital.
• A existência ou não de uma reserva.
• O número de administradores.
• O valor previsto dos custos de constituição e quem será responsável por eles.

Se precisar corrigir alguma das cláusulas editáveis, clique em «Change», altere a opção e salve novamente. Quando terminar a revisão, prossiga para a próxima seção.

Chegamos à seção «Documents», onde você pode adicionar documentação complementar ao pedido. Em uma constituição comum pelo portal, geralmente não é necessário anexar documentos adicionais. Se o sistema não solicitar nenhum documento e o seu caso não exigir documentação específica, você pode continuar sem enviar arquivos.

Se precisar apresentar um documento, confira os formatos aceitos e os requisitos de assinatura indicados pelo portal.

A janela de informações na captura de tela contém um aviso importante: os documentos apresentados são publicados no registro e podem ser consultados por outras pessoas.

A seção «Beneficial owners» serve para declarar as pessoas físicas que, em última instância, detêm a propriedade ou o controle da empresa.

Se você é o único sócio, detém 100% das participações e controla a empresa diretamente, normalmente deve declarar a si mesmo como beneficiário final.

Feche a janela de informações mostrada na captura de tela e clique em «Add a beneficial owner». Preencha os dados solicitados e indique como essa pessoa exerce a propriedade ou o controle.

Se houver vários beneficiários finais, adicione cada um deles antes de continuar.

Depois que o beneficiário final é adicionado, o portal mostra um resumo com seu nome, identificação, forma de exercer o controle e país de residência.

Confira se os dados estão corretos. O exemplo mostra «Direct ownership», que significa propriedade direta: a pessoa detém as participações diretamente, sem outra empresa como intermediária.

Se precisar corrigir algo, clique em «Change». Se faltar outro beneficiário final, use «Add a beneficial owner». Quando as informações estiverem completas, clique em «Next».

Na seção «Registration as a person liable to VAT», o portal permite solicitar o registro voluntário para fins de IVA durante a constituição da empresa.

Se quiser solicitar o registro, marque «I would like to register as a person liable to value added tax voluntarily» e preencha as informações exibidas em seguida. O pedido será enviado à Autoridade Tributária e Aduaneira da Estônia após o registro da empresa.

Marcar essa caixa não significa obter automaticamente um número de IVA: você está apresentando um pedido.

Se você verificou que não precisa solicitar o registro neste momento, deixe a caixa desmarcada e clique em «Next».

A seção «Registration of employees» (Registro de funcionários) permite enviar uma solicitação de inscrição no registro de vínculos de trabalho durante a constituição da empresa. A solicitação será encaminhada à Autoridade Tributária e Aduaneira da Estônia após o registro da empresa.

Se precisar registrar alguém desde o início, clique em «Add person» (Adicionar pessoa) e preencha os dados correspondentes.

Se não houver ninguém que precise ser registrado neste momento, você poderá continuar sem adicionar nenhuma pessoa, clicando em «Next» (Avançar). Depois, poderá gerenciar os registros e as alterações junto à Autoridade Tributária e Aduaneira da Estônia.

Em «Domain name reservation» (Reserva de nome de domínio), você pode reservar domínios «.ee» disponíveis para sua futura empresa. Esta etapa é opcional. Se tiver interesse, feche a janela de informações e clique em «Reserve domain names» (Reservar nomes de domínio). Você pode reservar até 20 domínios gratuitamente.

A reserva protege os domínios por sete dias corridos a partir do registro da empresa. Nesse período, você deverá concluir o registro deles com um registrador credenciado, usando os códigos de autorização fornecidos.

A reserva não inclui o registro nem o valor cobrado por ele. Se você não concluir o registro dentro do prazo, os domínios ficarão disponíveis novamente.

Se não precisar reservar nenhum domínio, clique em «Next» (Avançar).

Chegamos à etapa «Confirmation of the application» (Confirmação da solicitação). O portal mostra quem deve assinar e se ainda falta alguma assinatura, por meio do aviso «Signature missing» (Assinatura pendente).

Expanda «Application» (Solicitação) e revise a solicitação completa antes de iniciar a assinatura digital. Confira especialmente o nome, o endereço, os sócios, os administradores, o capital e o estatuto social.

Você pode marcar «Notify me when all persons have signed» (Notifique-me quando todas as pessoas tiverem assinado) para receber um aviso quando todas as assinaturas estiverem concluídas. Isso é útil quando há várias pessoas envolvidas.

Quando tudo estiver correto, use a opção «Sign» (Assinar) e siga as instruções do método de assinatura escolhido: cartão de identidade da Estônia, incluindo o de e-residente, Smart-ID ou Mobile-ID.

Na parte inferior da confirmação, você encontrará «Documents» (Documentos), com os arquivos que o portal gerou a partir dos seus dados, incluindo a solicitação de registro e o estatuto social.

Abra os documentos e confira se o conteúdo está correto. Se precisar alterar algo, clique em «Back to amend the application» (Voltar para alterar a solicitação) para retornar ao formulário.

Quando terminar a revisão, clique em «Sign» (Assinar) para iniciar a assinatura digital e siga as instruções exibidas.

A tela também lembra que a taxa de 265 € é paga após a assinatura da solicitação.

Depois de assinar, volte à seção «Signing of the application» (Assinatura da solicitação) e confira se o status mudou de «Signature missing» (Assinatura pendente) para «Signed» (Assinado), em verde.

Se houver várias pessoas envolvidas, confira se todas as assinaturas exigidas foram concluídas antes de continuar.

A captura de tela também mostra a opção «Notify me when all persons have signed» (Notifique-me quando todas as pessoas tiverem assinado) ativada, com o e-mail em que a notificação será recebida.

No meu caso, o portal permitiu fazer o pagamento por meio de um link bancário. Como eu já tinha uma conta pessoal no LHV, selecionei esse banco e autorizei o pagamento pela minha conta. Se essa opção estiver disponível na sua solicitação, você poderá usar um dos bancos disponíveis no portal. Se não tiver conta em nenhum deles, poderá fazer uma transferência bancária manual com os dados exibidos na ordem de pagamento. Confira o valor, o beneficiário e, principalmente, a referência única da sua solicitação, para que o registro de empresas possa identificar o pagamento. Uma transferência feita fora do portal pode demorar mais para aparecer como confirmada.

Em «Payment of the state fee» (Pagamento da taxa estatal), você deve pagar a taxa de 265 € para que o registro processe a solicitação. No meu caso, selecionei o LHV porque já tinha uma conta pessoal nesse banco. O portal me direcionou ao LHV, onde conferi os dados do pagamento e o autorizei em «Accept» (Aceitar).

Se você não tiver conta nos bancos exibidos, poderá usar a opção de pagamento com cartão. Você também pode fazer uma transferência manual usando os dados e a referência fornecidos na sua solicitação.

A caixa de seleção «Submit the application automatically after receiving the state fee» (Enviar a solicitação automaticamente após o recebimento da taxa estatal) permite que a solicitação seja enviada automaticamente quando o sistema reconhecer o pagamento. Deixe-a marcada se você já tiver concluído a revisão e quiser enviar a solicitação.

Após o pagamento e o envio, o portal exibe «The application has been submitted to the register» (A solicitação foi enviada ao registro): a solicitação foi protocolada no registro.

Nessa tela, você pode conferir a data do protocolo, o número do processo, a taxa com o status «Paid» (Paga) e o prazo previsto para o processamento da solicitação.

No meu caso, a solicitação foi protocolada em 30 de setembro e o portal indicou 1º de outubro como prazo de processamento. Confira sempre a data exibida no seu próprio processo.

Depois que a solicitação é enviada, o portal oferece o envio de informações sobre o e-Financials, o software de contabilidade do RIK.

Essa opção é voluntária. Minha recomendação é deixar a caixa desmarcada, como mostra a captura de tela. Isso não afeta o processamento da sua solicitação.

Por fim, você receberá uma comunicação do Departamento de Registro do Tribunal da Comarca de Tartu, enviada pelo endereço registriosakond@kohus.ee.

No meu caso, o e-mail chegou no mesmo dia do envio da solicitação e incluía um PDF com os documentos de registro da empresa; levou exatamente 5 horas e 3 minutos.

Baixe o arquivo e confira o nome, o código de registro e os dados registrados. Se não encontrar a mensagem, confira também a pasta de spam.