Как самостоятельно открыть компанию в Эстонии: зачем платить посредникам?

Перейдите в Эстонский электронный коммерческий регистр — официальный портал, на котором начинается регистрация компании. На экране выбора организационно-правовой формы найдите «Private limited company» и нажмите «Start registering». Этот вариант соответствует OÜ — osaühing, эстонскому товариществу с ограниченной ответственностью, которое мы будем создавать в этом руководстве.

Практический совет: оставьте английский язык интерфейса, чтобы названия элементов совпадали со скриншотами. Выбрать «In English» можно в меню языков.

После нажатия «Start registering» портал попросит вас подтвердить личность. Вы увидите несколько вариантов: Smart-ID, ID-card и Mobile-ID.

Если вы используете карту e-Residency, выберите «ID-card», подключите её к компьютеру через считыватель и следуйте инструкциям. Когда система запросит код, введите PIN1 для подтверждения личности.

Войти также можно через Smart-ID, если у вас уже настроена эстонская учётная запись. На скриншотах этого руководства дальнейшие действия показаны именно с этим вариантом.

Практический совет: не путайте коды: PIN1 используется для подтверждения личности, а PIN2 — для подписания документов.

На этом этапе вы входите в регистр; подписывать заявление вы будете позднее.

После выбора «Smart-ID» вы перейдёте в государственный сервис аутентификации Эстонии. Изменение оформления — нормальная ситуация: перед входом в регистр вы находитесь на экране подтверждения личности.

Нажмите зелёную кнопку «Continue». На следующем экране появится QR-код, который нужно отсканировать приложением Smart-ID на телефоне.

После подтверждения личности через Smart-ID вы вернётесь в электронный коммерческий регистр. В моём случае портал снова показал экран выбора организационно-правовой формы, но уже после входа в учётную запись.

В колонке «Private limited company» нажмите «Start registering», чтобы начать оформление заявления о регистрации вашего OÜ.

В разделе «Activity» нужно указать основной вид деятельности, которым вы планируете заниматься. Регистр использует классификацию EMTAK — эстонскую систему кодов экономической деятельности. Нажмите «Add», чтобы открыть окно выбора. Можно искать по названию или коду, введя не менее трёх символов, либо просматривать категории в списке.

Выберите деятельность, соответствующую вашему бизнесу, ознакомьтесь с её описанием и нажмите «Save», чтобы сохранить выбор.

В моём случае я выбрал «69202 - Bookkeeping, tax consulting» — бухгалтерские услуги и налоговое консультирование.

В разделе Name введите желаемое название в поле «Choose a name» и нажмите Select.

Затем откроется Choose the name format, где вы определите, как название будет отображаться вместе с обозначением организационно-правовой формы.

После нажатия Select раскроется раздел Choose the name format. Здесь вы выберете, как будет выглядеть название компании: с сокращением OÜ или полным словом Osaühing, в начале либо в конце.

Например, можно выбрать «Example Company OÜ». Отметьте подходящий вариант и нажмите «Save». Затем нажмите «Next», чтобы продолжить.

Справа вы увидите индикатор «Probability of the name suitability», который даёт приблизительную оценку вероятности одобрения названия.

В разделе «Contacts» укажите официальный адрес компании и адрес электронной почты. Можно использовать адрес в Эстонии или за рубежом, но требования будут различаться.

Если вы используете адрес в Эстонии: можно указать действительный адрес, доступный вашей компании, или заказать услугу юридического адреса. Введите адрес в поле «Address», выберите его из подсказок портала и проверьте почтовый индекс. В этом случае назначать контактное лицо только потому, что вы живёте за пределами Эстонии, не требуется.

Если вы используете адрес за пределами Эстонии: отметьте «I want to enter a foreign address» и введите соответствующий адрес. В этом случае необходимо назначить лицензированное контактное лицо в Эстонии — обычно для этого заказывают услугу у уполномоченного провайдера. Вы добавите его в разделе «Persons». Его задача — получать официальные документы и уведомления, адресованные компании, и передавать их вам.

Таким образом, если у вас нет собственного адреса в Эстонии, можно выбрать: заказать эстонский юридический адрес или использовать иностранный адрес и заказать услуги лицензированного контактного лица в Эстонии. Приобретать обе услуги необязательно.

В завершение в разделе «Means of communication» укажите электронную почту, к которой у вас есть доступ и которую вы регулярно проверяете. Нажмите «Save» и подтвердите адрес по ссылке из полученного письма.

После сохранения контактных данных откройте почтовый ящик, адрес которого вы указали. Вы получите письмо с темой «E-posti aadressi kinnitamine / Please verify your e-mail address».

Откройте письмо и нажмите ссылку подтверждения. В письме есть инструкции на эстонском и английском языках.

После подтверждения вернитесь к заявлению в электронном коммерческом регистре и, прежде чем продолжить, убедитесь, что электронная почта отмечена как подтверждённая.

В разделе «Persons» начните с «Management board member»: здесь нужно указать, кто будет управлять компанией. В компании должен быть как минимум один член правления.

Если вы будете управлять компанией самостоятельно, введите свои данные:

• «Country of the personal identification code»: выберите Эстонию, если используете свой эстонский личный код.
• «Personal identification code»: введите этот код и проверьте имя и фамилию, которые покажет портал.
• «E-mail»: укажите свою электронную почту.
• «End of Term of office»: необязательное поле для даты окончания полномочий, если она предусмотрена.

В разделе «Persons» перейдите к «Founder / Shareholder». Здесь нужно указать, кто учреждает компанию и становится её участником.

Выберите «Natural person», если выступаете как физическое лицо, как в этом руководстве. Если учредитель — другая компания, выберите «Legal person».

Если вы используете идентификационные данные э-резидента:

• Выберите «Estonia» как страну, выдавшую личный код.
• Введите «Personal identification code» и проверьте имя и фамилию.
• Укажите электронную почту.
• Если ваш личный адрес находится за пределами Эстонии, отметьте «I want to enter a foreign address» и укажите соответствующие страну и адрес.

Перед завершением раздела «Persons» убедитесь, что вы также указали адрес члена правления в подразделе «Management board member».

Если ваш адрес находится за пределами Эстонии, отметьте «I want to enter a foreign address». Затем выберите страну в поле «Country of address» и введите адрес в поле «Address», заполнив остальные запрашиваемые поля.

В разделе «Persons» найдите подраздел «Other roles». Чтобы добавить контактное лицо, откройте выпадающий список «Add a person in another role» и выберите «Contact person».

Необходимость этого шага зависит от официального адреса компании, выбранного на шаге 8:

• Адрес компании за пределами Эстонии: необходимо назначить лицензированное контактное лицо в Эстонии.
• Адрес компании в Эстонии: добавлять контактное лицо только потому, что вы живёте в другой стране, не требуется.

Если вы назначаете контактное лицо, выберите «Contact person» и внесите данные специалиста или провайдера, с которым заключён договор.

В конце раздела «Persons» находится «Right of representation». Здесь указывается, как члены правления могут действовать от имени компании.

На скриншоте показана настройка без специальных условий: каждый член правления вправе представлять компанию единолично.

Если вы единственный член правления и такая настройка подходит для вашего случая, проверьте сведения и нажмите «Next».

Если членов правления несколько, прежде чем продолжить, решите, должен ли каждый из них действовать самостоятельно или требуется установить совместное представительство.

В разделе «Capital» укажите в евро размер вклада каждого участника.

Минимум составляет 0,01 € на участника. Если вы учреждаете компанию единолично, уставный капитал может начинаться с этой суммы. Если участников несколько, укажите вклад каждого из них.

Нажмите «Save» и убедитесь, что общая сумма и распределение долей соответствуют вашим договорённостям.

Сохранить сумму в этой форме — не то же самое, что внести её. Вклады должны быть оплачены до подачи заявления о регистрации; подтверждение оплаты будет позднее в ходе процедуры.

После определения уставного капитала можно настроить особые права для отдельных долей или участников. На экране показаны три направления:

• Распределение прибыли: особые права при распределении прибыли компании.
• Ликвидация: права при распределении имущества, оставшегося после ликвидации компании.
• Решения участников: особые права, связанные с принятием решений.

Добавлять особые права необязательно. Если они вам не нужны, можно оставить настройки по умолчанию и продолжить.

На скриншоте показана форма, которая открывается при добавлении одного из таких прав. Если вы открыли её случайно и не хотите ничего настраивать, нажмите «Cancel», а затем «Next».

Переходим к «Articles of association» — разделу устава, то есть правил, регулирующих работу компании.

Портал подставляет уже введённые сведения, например название, место нахождения и уставный капитал. Проверьте их, прежде чем заполнять остальные положения.

Обязательные разделы отмечены звёздочкой. Каждый из них нужно заполнить и сохранить отдельно; другие положения можно просмотреть через «Edit».

На скриншоте показано положение о том, как будут оплачиваться доли при будущем увеличении капитала. Вариант «monetary contributions» означает денежные вклады. Этот пункт регулирует будущие увеличения капитала и не является подтверждением оплаты первоначального капитала.

Мы по-прежнему в разделе устава. На этом экране нужно проверить три решения:

• Вклады при будущих увеличениях капитала: «monetary contributions» допускает денежные вклады; «non-monetary contributions» — вклады вещами или иными активами. Выберите вариант, подходящий вашей компании.
• Уставный резерв: можно предусмотреть резерв или выбрать «has no legal reserve», чтобы не создавать его. На скриншоте выбран второй вариант.
• Число членов правления: укажите, сколько человек будет входить в правление. Если вы будете единственным членом правления, введите 1.

Ниже также отображаются сведения об учредителе и его доле. Убедитесь, что они совпадают с указанными ранее.

Завершаем эту часть устава двумя решениями.

Сначала выберите, оплачиваются ли доли по номинальной стоимости — «according to the nominal value» — или с дополнительным взносом, который называется эмиссионным доходом. Для простого учреждения без такого дополнительного взноса подходит первый вариант, как на скриншоте.

Затем укажите предполагаемые расходы на учреждение и определите, кто их несёт. Форма предлагает следующие варианты:

• Компания несёт все расходы.
• Участники несут расходы пропорционально номинальной стоимости своих долей.
• Компания несёт расходы в пределах определённой суммы, а участники — оставшуюся часть.

В этом примере указано 265 € и выбран вариант, при котором компания несёт все расходы на учреждение. Скорректируйте сумму, если ожидаете другие затраты, непосредственно связанные с учреждением.

Нажмите «Save», чтобы сохранить настройки. Эта кнопка сохраняет положение устава; оплата производится позднее.

После сохранения предыдущих настроек портал покажет положения устава с выбранными вами решениями.

Прежде чем продолжить, убедитесь, что всё соответствует тому, что вы хотите закрепить:

• Название и место нахождения компании.
• Уставный капитал и доля каждого учредителя.
• Виды вкладов, допускаемые при будущих увеличениях капитала.
• Наличие или отсутствие резерва.
• Число членов правления.
• Предполагаемая сумма расходов на учреждение и лицо, которое их несёт.

Если нужно исправить редактируемое положение, нажмите «Change», измените вариант и снова сохраните. Завершив проверку, переходите к следующему разделу.

Мы дошли до раздела «Documents», где к заявлению можно приложить дополнительные документы. При обычной регистрации через портал дополнительные документы, как правило, не требуются. Если система ничего не запрашивает и ваш случай не требует специальных документов, можно продолжить без загрузки файлов.

Если документ всё же нужен, проверьте допустимые форматы и требования к подписанию, указанные на портале.

Информационное окно на скриншоте содержит важное предупреждение: поданные документы публикуются в регистре и доступны для ознакомления другим лицам.

Раздел «Beneficial owners» предназначен для указания физических лиц, которые в конечном счёте владеют компанией или контролируют её.

Если вы единственный участник, владеете 100% долей и непосредственно контролируете компанию, как правило, вам нужно указать себя в качестве бенефициарного владельца.

Закройте информационное окно, показанное на скриншоте, и нажмите «Add a beneficial owner». Внесите запрашиваемые данные и укажите, каким образом это лицо осуществляет владение или контроль.

Если бенефициарных владельцев несколько, добавьте каждого из них, прежде чем продолжать.

После добавления бенефициарного владельца портал покажет сводные сведения: имя, идентификационные данные, способ осуществления контроля и страну проживания.

Убедитесь, что данные верны. В примере указано Direct ownership, то есть прямое владение: доли принадлежат человеку непосредственно, без промежуточной компании.

Если нужно что-то исправить, нажмите «Change». Если не хватает ещё одного бенефициарного владельца, воспользуйтесь «Add a beneficial owner». Когда все сведения внесены, нажмите «Next».

В разделе «Registration as a person liable to VAT» портал позволяет подать заявление о добровольной регистрации плательщиком НДС в ходе учреждения компании.

Если вы хотите подать такое заявление, отметьте «I would like to register as a person liable to value added tax voluntarily» и заполните раскрывшиеся поля. После регистрации компании заявление будет направлено в Налогово-таможенный департамент Эстонии.

Отметка в этом поле не означает автоматического получения номера НДС: вы подаёте заявление.

Если вы проверили, что сейчас регистрация вам не нужна, оставьте поле неотмеченным и нажмите «Next».

Раздел «Registration of employees» позволяет в ходе учреждения подать заявление о внесении сведений в регистр занятости. После регистрации компании заявление будет направлено в Налогово-таможенный департамент.

Если кого-то необходимо зарегистрировать с самого начала, нажмите «Add person» и заполните соответствующие сведения.

Если сейчас нет никого, кого нужно регистрировать, можно никого не добавлять и нажать «Next». Позднее вы сможете оформлять регистрации и изменения через Налогово-таможенный департамент Эстонии.

В разделе «Domain name reservation» можно зарезервировать свободные домены «.ee» для будущей компании. Это необязательный шаг. Если вам это интересно, закройте информационное окно и нажмите «Reserve domain names». Можно бесплатно зарезервировать до 20 доменов.

Резервирование закрепляет домены за вами на семь календарных дней с момента регистрации компании. За это время нужно завершить их регистрацию у аккредитованного регистратора, используя предоставленные коды авторизации.

Резервирование не включает регистрацию домена и её оплату. Если не завершить регистрацию вовремя, домены снова станут доступны другим.

Если резервирование вам не нужно, нажмите «Next».

Мы дошли до «Confirmation of the application». Портал показывает, кто должен подписать заявление и каких подписей ещё не хватает, с помощью уведомления «Signature missing».

Разверните «Application» и прочитайте заявление целиком, прежде чем переходить к электронной подписи. Особенно внимательно проверьте название, адрес, участников, членов правления, капитал и устав.

Можно отметить «Notify me when all persons have signed», чтобы получить уведомление после сбора всех подписей. Это удобно, если в процедуре участвуют несколько человек.

Когда всё проверено, воспользуйтесь «Sign» и следуйте инструкциям выбранного способа подписания: эстонская ID-карта, в том числе карта э-резидента, Smart-ID или Mobile-ID.

В нижней части раздела подтверждения вы найдёте «Documents» — файлы, сформированные порталом на основании ваших данных, в том числе заявление о регистрации и устав.

Откройте документы и проверьте их содержание. Если нужно что-то изменить, нажмите «Back to amend the application», чтобы вернуться к форме.

Закончив проверку, нажмите «Sign», чтобы начать электронное подписание, и следуйте появляющимся инструкциям.

На экране также есть напоминание, что сбор в размере 265 € оплачивается после подписания заявления.

После подписания вернитесь в раздел «Signing of the application» и убедитесь, что статус сменился с «Signature missing» на зелёный «Signed».

Если в процедуре участвуют несколько человек, прежде чем продолжать, проверьте наличие всех необходимых подписей.

На скриншоте также включено уведомление «Notify me when all persons have signed» и указан адрес электронной почты, на который оно придёт.

В моём случае портал позволил провести платёж через банковскую ссылку. Поскольку у меня уже был личный счёт в LHV, я выбрал этот банк и подтвердил платёж со своего счёта. Если в вашем заявлении предлагается такой вариант, можно воспользоваться одним из банков, доступных на портале. Если у вас нет счёта ни в одном из них, можно выполнить банковский перевод вручную по реквизитам платёжного поручения. Проверьте сумму, получателя и особенно уникальный референс вашего заявления, чтобы регистр смог идентифицировать платёж. Подтверждение перевода, выполненного вне портала, может занять больше времени.

В разделе «Payment of the state fee» нужно оплатить сбор 265 €, чтобы регистр приступил к обработке заявления. В моём случае я выбрал LHV, поскольку у меня уже был личный счёт в этом банке. Портал перенаправил меня в LHV, где я проверил реквизиты и подтвердил платёж кнопкой «Accept».

Если у вас нет счёта в предложенных банках, можно воспользоваться оплатой картой. Также можно выполнить перевод вручную по реквизитам и с референсом, указанными в вашем заявлении.

Флажок «Submit the application automatically after receiving the state fee» позволяет автоматически отправить заявление, когда система распознает оплату. Оставьте его установленным, если вы уже закончили проверку и хотите подать заявление.

После оплаты и отправки портал показывает «The application has been submitted to the register» — заявление подано в регистр.

На этом экране можно проверить дату подачи, номер производства, статус оплаты сбора «Paid» и ожидаемый срок рассмотрения.

В моём случае заявление было подано 30 сентября, а в качестве срока рассмотрения портал указал 1 октября. Всегда проверяйте дату, указанную именно в вашем деле.

После подачи заявления портал предлагает отправить вам информацию об e-Financials — бухгалтерской программе RIK.

Это добровольная опция. Я рекомендую оставить поле неотмеченным, как на скриншоте. На рассмотрение заявления это не влияет.

В завершение вы получите письмо от регистрационного отдела Тартуского уездного суда с адреса registriosakond@kohus.ee.

В моём случае письмо пришло в день подачи заявления и содержало PDF с регистрационными документами компании; прошло ровно 5 часов и 3 минуты.

Скачайте файл и проверьте название, регистрационный код и внесённые сведения. Если не находите письмо, проверьте также папку нежелательной почты.